Заключение корпоративного договора в 2023 году. Договор об осуществлении корпоративных прав
Ни дня без инструкций
Поиск
Ни дня без инструкций
Бухгалтерия

Что такое корпоративный договор

Корпоративный договор — это соглашение между участниками общества (бизнес-партнерами), в котором закреплены их договоренности относительно осуществления своих прав и в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом либо воздерживаться (отказаться) от их осуществления.

Содержание

Корпоративный договор, что это такое

Он охватывает акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью. Это правовой инструмент для оформления отношений между бизнес-партнерами. Корпоративный договор (КД) — это соглашение, в силу которого определены правила корпоративного поведения.

Заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

При этом стороны не отказываются от корпоративных прав, а возлагают на дополнительные обязательства, обеспечивающие интересы сторон. Они определяют рамки поведения резидентов (акционеров) компании и принципы управления ей.

ВАЖНО!
Следует помнить, что основная цель КД — разработка алгоритма выхода из тупиковой ситуации (когда участники общества не приходят к общему соглашению). Например, при ссорах партнеров, при убытках или распределении прибыли, при выходе из бизнеса или привлечении инвестиций и др. (в т. ч. внесение в корпоративный договор исключения из общества партнера при определенных конфликтах).

Кто может такой договор заключить

КД заключают как все члены хозяйственного общества (ООО или АО), так и некоторые из них. Причем таких соглашений может быть несколько.

Нет запрета на присоединение к уже действующему документу тех, кто первоначально не изъявил желание на его заключение (либо тех, кто вновь приобретает долю в уставном капитале организации).

Пункт 9 статьи 67.2 ГК РФ предусматривает возможность заключения корпоративного договора с третьими лицами, не являющимися участниками юридического лица (например, с кредиторами компании, залогодержателями акций).

Какие особенности есть у такого вида контрактов

Основные особенности:

  • КД не обязателен для любых третьих лиц;
  • подписание такого документа — это право, но не обязанность участников общества. Не допускается понуждение к заключению КД;
  • если субъектами КД являются все участники общества, то нарушение такого контракта является основанием для признания недействительным решения органа управления юридического лица по иску стороны КД;
  • отчуждение одной из сторон КД своей доли в уставном капитале компании не прекращает действие КД в отношении других его субъектов (иное согласуется в контракте);
  • содержание КД является конфиденциальным.

Какие положения может регулировать корпоративный договор

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2 ГК РФ, в круг регулируемых КД отношений входят:

  • голосование определенным образом на общем собрании участников (акционеров);
  • согласованное осуществление иных действий по управлению компанией;
  • приобретение или отчуждение доли в уставном капитале (акций) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств;
  • отказ от их отчуждения до наступления определенных обстоятельств и др.
ВАЖНО!

Положения КД, из-за включения которых документ признается ничтожным:

  • определение структуры органов компании и их полномочий;
  • установление обязанности субъектов соглашения голосовать по указанию органов компании.

На что обратить особое внимание при составлении контракта

Некоторые тонкости:

  • КД не должен противоречить уставу общества. В то же время субъекты такого соглашения не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава. Сторона КД не освобождается от ответственности за нарушение корпоративного договора даже в случае противоречия его условий уставу;
  • КД может изменять объем правомочий участников непропорционально их долям в уставном капитале при обязательном внесении сведений об этом в Единый государственный реестр юридических лиц;
  • стороны КД уведомляют само хозяйственное общество о заключении такого контракта, не раскрывая его содержание (исключение составляют публичные акционерные общества).

Когда заключать КД

КД заключается на любой стадии существования юридического лица: перед регистрацией бизнеса (при подготовке документов), сразу после создания предприятия или, например, через пять лет. Условий нет.

И срок действия договора об осуществлении корпоративных прав не ограничен.

Об авторе статьи
Распечатать
Поделитесь с друзьями:
Вместе с эти материалом часто ищут:

Реальный договор используется при заключении сделок с займами, ссудами и задатками. Характерной чертой их выступает передача денежных средств или иного имущества. Следует отличать реальный договор от консенсуального.

28 мая 2022

Передача исключительных прав на произведение строго регламентируется действующим законодательством. Во избежание признания сделки недействительной следует учесть существующие особенности заключения авторских договоров, о которых мы и рассказываем.

30 июня 2023

Сделка, которая предусматривает встречную материальную выгоду, признается возмездным договором, и таковыми являются большинство контрактов. Но есть и безоплатные соглашения с ограничением для коммерческих лиц на участие в них.

28 апреля 2022

Ежегодно власти готовят для ветеранов ВОВ выплаты и подарки ко Дню Победы. Рассказываем, что полагается ветеранам ко Дню Победы в апреле, какую сумму перечислят к празднику.

31 марта 2023